주식회사의 매매

주식회사는 개인회사와는 다르게 법적으로 독접적으로 취급되는 법인이다. 자산과 부채도 주식회사의 이름으로 가지게 되어있다. 따라서 사업체가 주식회사로 되어 있다면 소유권을 이전하는데 오히려 편리할 수도 있다.

우선 전체 소유권을 양도하는 경우도 있겠지만 부분적으로 소유권을 매매한다면 그 비율에 해당하는 만큼의 주식을 새로 발행할 수도 있고 이미 가지고 있는 주식의 일부분을 사는 사람에게 팔 수도 있다. 이렇게 되면 결국에는 파는 사람과 사는 사람이 동업관계에 들어가게 되는 것이나 마찬가지인 관계로 그 운영과 관리 소유지분 소득분배 등에 관한 정확한 합의가 필요할 것이다. 또한 정확한 매매의 시점을 중심으로 한 수입과 지출 그리고 부채의 정산은 항상 문제가 되는 부분들이다.

주식회사로 되어있는 사업체를 전체를 매입하는 경우라면 전체 주식을 매입하는 방법과 주식회사는 파는 사람이 그대로 가지고 있게 놓아두고 사는 사람이 그 사업체의 자산만을 인수하는 방법이 있다.

이미 발행되어 있는 전체 주식을 매입하는 방법은 가장 쉬운 방법이지만 문제점 또한 많은 방법이다. 주식을 매입한다는 것은 주식회사 자체는 그대로 놓아두고 소유권자만 바뀌었다는 것이기 때문에, 주식회사가 가지고 있던 자산뿐만 아니라 모든 부채가 그대로 남아있는 것이다. 일반적으로 에스크로를 통해서 사업체를 인수할 때 전 주인이 가지고 있던 모든 부채를 일관판매법(Bulk Sales Act)에 따라 모두 청산하고 판매세나 고용관련세에 대해서는 세금완납증명서(Tax Clearance Certificate)를 받아둠으로서 해결할 수 있다. 하지만 이런 과정을 거치지 않고 주식을 인수한 경우에는 숨어있는 모든 부채가 그대로 매입자에게 넘어간다는 것이다.

이와같이 주식을 인수하는 것의 문제점을 피하기 위한 방법이 자산만을 인수하는 것이다. 자산만을 인수한다는 것은 주식회사는 파는 사람이 그대로 가지고 있으면서 그 주식회사가 가지고 있는 자산을 사는 사람에게 파는 것인데, 사는 사람입장에서는 부채는 넘어오지 않는다는 장점이 있어서 보통 이 방법을 가장 많이 추천한다. 자산만을 인수한다면 개인회사와 마찬가지로 에스크로를 통해서 정식절차를 밟아서 인수인계를 할 수도 있을 것이다.

어떤 방식으로 어떤 형태로 되어있는 사업체이든 사는 사람입장에서는 전주인의 모든 부채가 완전히 청산되거나 사는 사람이 알고 있어 이어받게 되는 부채나 새로 융자를 받은 부채만이 남아있고 모르고 있던 숨어있는 부채가 넘어오거나 후에 감사결과에 따라 추가로 부과되게되는 세금등이 발생하지 않도록 하는 것이 목적이고, 자산의 인수가 완료됨에 따라 인수금액이 동시에 전달되도록 하고 아무런 법적인 하자가 없도록 하는 것이 목적이라는 것을 잊어서는 안될 것이다.